Nouvelle réglementation des zones économiques spéciales en Arabie saoudite : quand « l'indépendance institutionnelle » devient un nouvel atout pour attirer les investisseurs

En janvier 2026, le Conseil des ministres saoudien a approuvé les règles détaillées applicables aux sociétés dans quatre zones économiques spéciales (ZES), dont l'entrée en vigueur est prévue le 16 avril de la même année. L'élément le plus remarquable de cette nouvelle réglementation n'est pas l'allègement fiscal, mais l'exemption du droit des sociétés, de la loi sur l'enregistrement commercial et de la loi sur les noms commerciaux du Royaume — les zones économiques spéciales disposeront pour la première fois d'un système de gouvernance d'entreprise indépendant du cadre national. Cette initiative annonce que la concurrence entre zones économiques spéciales à l'échelle mondiale passe de la traditionnelle concurrence par les incitations fiscales à une concurrence plus profonde portant sur les modèles institutionnels et réglementaires. Pour les agences de promotion des investissements (IPA) du monde entier, comprendre cette évolution revêt une valeur stratégique supérieure à la connaissance des clauses préférentielles spécifiques.

I. Problème et contexte : quand l'outil fiscal perd de sa magie

Traditionnellement, les zones économiques spéciales constituent un « terrain d'expérimentation politique » pour attirer les investissements étrangers. Taux d'imposition réduits, périodes d'exonération, avantages fonciers, procédures douanières simplifiées : voilà la configuration standard de la boîte à outils des politiques d'attraction des investissements. Ce modèle se heurte toutefois à un double défi : d'une part, la mise en place d'un taux minimum mondial d'imposition des sociétés réduit la marge de manœuvre des États souverains en matière d'impôt sur les sociétés ; d'autre part, les investisseurs exigent de plus en plus de « certitude institutionnelle » et de « prévisibilité des règles », et les simples concessions fiscales ne suffisent plus à compenser les risques structurels que constituent les revirements de politique et l'inefficacité judiciaire.

La nouvelle réglementation saoudienne répond précisément à ce dilemme. En exonérant du droit national des sociétés et en autorisant les zones à établir un cadre de gouvernance d'entreprise spécifique, l'Arabie saoudite transforme les zones économiques spéciales d'« ensembles de mesures préférentielles » en « enclaves juridiques ». Cette conception implique que les entreprises installées dans les zones ne bénéficient pas seulement d'une charge fiscale réduite, mais se voient également appliquer un ensemble de règles entièrement différent en matière d'enregistrement des sociétés, de droits des actionnaires et de fonctionnement des conseils d'administration — l'objectif étant manifestement de réduire les frictions institutionnelles liées aux activités en Arabie saoudite et d'attirer les capitaux transnationaux sensibles à la flexibilité de la gouvernance.

Il convient toutefois de rester vigilant : de nombreuses zones économiques spéciales s'en tiennent encore à une logique de « concurrence fiscale ». Certaines zones publient des listes de « super-préférences » tout en négligeant les questions qui préoccupent réellement les investisseurs : les procédures d'enregistrement sont-elles transparentes ? Les litiges commerciaux peuvent-ils être résolus rapidement ? Les modifications de règles sont-elles assorties d'une période de transition ? La valeur de la réforme saoudienne réside précisément dans le fait de hisser la construction institutionnelle au même niveau d'importance que les incitations fiscales.

II. Pratiques internationales et tendances : des zones géographiques aux « zones virtuelles »

La configuration des quatre zones saoudiennes illustre deux logiques de développement typiques. La première est celle de l'« ancrage géographique » : la ville économique du Roi Abdallah est axée sur les chaînes d'approvisionnement automobiles, les TIC et les technologies médicales ; Ras Al-Khair est centrée sur l'ingénierie maritime et la réparation navale ; Jizan est orientée vers la transformation agroalimentaire et la conversion des métaux. Cette approche à l'orientation sectorielle marquée évite une concurrence indifférenciée entre les zones et permet à chacune de former un écosystème en s'appuyant sur les ressources régionales et les infrastructures.Deuxièmement, le type « extension virtuelle » : la zone économique spéciale de cloud computing permet aux entreprises agréées d'établir des centres de données n'importe où en Arabie saoudite, exigeant seulement que le siège social soit situé à Riyad. Il s'agit d'une innovation institutionnelle qui mérite l'attention des IPAs du monde entier — elle étend l'« attribut spatial » de la zone spéciale d'un parc physique à un réseau fonctionnel, faisant en sorte que les investissements dans les infrastructures numériques ne soient plus limités par une seule frontière géographique. Dans un contexte de demande mondiale de services numériques en forte croissance, ce modèle de « zone sans frontières » pourrait devenir l'option dominante pour attirer les investissements numériques à l'avenir.

L'Arabie saoudite n'est pas la première région à explorer l'indépendance réglementaire. Les Émirats arabes unis, le Qatar et d'autres pays du Golfe disposent tous de zones franches financières qui permettent aux institutions financières étrangères d'appliquer les principes de la common law. L'importance de la percée saoudienne réside dans le fait qu'elle tente d'étendre cette indépendance à des secteurs réels tels que la fabrication, la logistique et les services cloud, et de l'inscrire explicitement dans le cadre juridique national. Cela suggère une tendance : la compétitivité des zones économiques spéciales passe de la « dispense » à l'« habilitation » — non pas simplement exempter l'application du droit, mais créer un ensemble de nouvelles règles plus modernes et alignées sur les pratiques commerciales internationales.

3. Cadre méthodologique et voie de mise en œuvre : cinq éléments clés pour concevoir des « zones spéciales institutionnelles »

Pour les IPAs qui cherchent à reproduire ou à s'inspirer de l'expérience saoudienne, les cinq facteurs suivants sont des éléments constitutifs essentiels de leur conception institutionnelle :

1. Focalisation sectorielle. Les règles de la zone spéciale doivent servir les besoins opérationnels d'un cluster industriel spécifique. Par exemple, la zone cloud simplifie l'approbation des licences pour les centres de données, tandis que Ras Al-Khair a personnalisé les conditions d'accès pour les services maritimes autour des activités de « maintenance, réparation et révision » (MRO). Une « zone spéciale générique » sans logique sectorielle sous-jacente aura du mal à développer une compétitivité réelle.

2. Indépendance réglementaire. Exempter la loi nationale sur les sociétés n'est que la première étape. L'essentiel est de mettre en place un mécanisme judiciaire, d'arbitrage ou de réexamen administratif propre à la zone, afin de réduire les préoccupations des investisseurs concernant un « favoritisme local ».

3. Flexibilité de gouvernance. Permettre aux entreprises d'adopter des structures de gouvernance d'entreprise conformes aux normes internationales, notamment la composition du conseil d'administration, les conventions d'actionnaires et les clauses de protection des actionnaires minoritaires, est une condition importante pour attirer des investisseurs institutionnels matures.

4. Conception combinée des incitations. La fiscalité reste une variable importante, mais elle ne doit pas être utilisée de manière isolée. Le plan saoudien exclut l'exonération de l'impôt sur les sociétés (toujours applicable), mais y superpose l'exonération de la Zakat (impôt religieux islamique), des avantages en matière de retenue à la source et un taux zéro de TVA. Cette conception d'avantages « segmentés » répond en réalité aux difficultés fiscales spécifiques de différents secteurs et structures de capital.

5. Certitude de conformité. Ce que les investisseurs redoutent le plus, c'est que les politiques perdent leur effet après l'entrée. En Arabie saoudite, l'éligibilité aux incitations est liée à des activités économiques spécifiques et les conditions sont précisées par l'autorité compétente délivrant les licences, ce qui accroît la transparence des politiques. Mais cela comporte également une complexité — les entreprises doivent évaluer soigneusement avant de faire une demande si leurs activités sont des activités éligibles.

4. Nouvelles orientations : concurrence réglementaire, souveraineté numérique et réforme fiscale mondialeLa signification plus profonde des nouvelles réglementations des zones économiques spéciales saoudiennes réside dans leur redéfinition de la « relation entre l'État et le marché ». À une époque où la technologie évolue rapidement, les investisseurs n'ont pas seulement besoin d'un accès au marché, mais aussi d'un environnement réglementaire adapté à l'innovation commerciale. Si l'expérience saoudienne s'avère concluante, nous pourrions voir davantage de pays abandonner les lois sur les sociétés « uniformes » au profit de zones spéciales de type « bac à sable réglementaire » destinées à des secteurs spécifiques.

Parallèlement, la réforme de l'impôt minimum mondial contraindra les IPAs à réexaminer la durabilité de leurs outils d'incitation. À l'avenir, les différences entre zones spéciales pourraient davantage se manifester dans « l'efficacité réglementaire » et « l'écosystème de talents et de services » que dans de simples taux d'imposition nominaux. En outre, la conception des zones spéciales de cloud computing reflète également l'attention portée par les pays à la souveraineté numérique — intégrant l'industrie des données dans le périmètre stratégique national par le biais d'arrangements institutionnels plutôt que de frontières géographiques.

Cette tendance soulève également de nouvelles questions : comment concilier la cohérence entre les règles des zones spéciales et le droit national ? Comment empêcher les entreprises d'utiliser leur statut de zone spéciale pour éroder l'assiette fiscale ? Comment garantir que les retombées du développement des zones spéciales bénéficient aux industries locales au lieu de devenir une « île » ? Ces questions constitueront des enjeux majeurs pour la recherche sur la promotion des investissements au cours de la prochaine décennie.

Conclusion

En inscrivant l'exemption du droit des sociétés dans les règlements de ses zones économiques spéciales, l'Arabie saoudite fait de la « conception institutionnelle » le produit phare de son attractivité pour les investissements. Pour les IPAs du monde entier, cela nous rappelle un changement en cours : les investisseurs ne se demandent plus seulement « quel est le taux d'imposition ? », mais s'intéressent davantage à savoir si « les règles pour faire des affaires ici sont claires, modernes et prévisibles ». La prochaine compétition entre zones économiques spéciales passera d'une « guerre des prix » sur les avantages fiscaux à une « guerre de la qualité » des infrastructures institutionnelles. Celui qui saura trouver le juste équilibre entre « indépendance réglementaire » et « gouvernance nationale » sera le mieux placé pour prendre l'avantage dans les prochains flux d'investissements mondiaux.